Victoria’s Secret tutela i suoi azionisti con un “Rights Plan”
Victoria’s Secret & Co ha adottato un “Rights Plan”, un piano di diritti degli azionisti a durata limitata per proteggerne al meglio gli interessi.
Lo ha reso noto l’azienda, il 20 maggio. Il piano è effettivo immediatamente ed è valido per un anno. L’adozione del “Rights Plan” nasce in risposta all’accumulo sostanziale di azioni ordinarie di Victoria’s Secret & Co da parte della società BBRC International, controllata da Brett Blundy, che, oltre a vantare una comprovata esperienza nell’acquisizione di partecipazioni in aziende retail, recentemente ha lanciato un nuovo brand di lingerie, sleepwear e bellezza.
Dallo scorso marzo, infatti, BBRC ha aumentato la propria partecipazione in VS&Co fino a circa il 13% delle azioni in circolazione, violando per quasi tre anni la normativa antitrust statunitense, non avendo presentato i moduli richiesti dalla legge Hart-Scott-Rodino né rispettato il periodo di attesa regolamentare. Ora ha effettuato i necessari adempimenti correttivi che gli consentiranno di acquisire fino al 49,99% delle azioni con diritto di voto una volta scaduto il periodo di attesa, previsto per le 23:59 (ET) del 21 maggio 2025.
Il “Rights Plan” è stato concepito per consentire a tutti gli azionisti di Victoria’s Secret & Co. di beneficiare del valore a lungo termine del loro investimento in VS&Co, garantendo equità in caso di proposte di acquisizione. Ha inoltre l’obiettivo di ridurre il rischio che un soggetto o gruppo possa ottenere il controllo della Società tramite acquisti sul mercato o altre tattiche, senza pagare un adeguato premio di controllo o senza lasciare al Consiglio il tempo necessario per valutare l’operazione nell’interesse dell’azienda e degli azionisti.
Il “Rights Plan” non è stato adottato in risposta a una specifica proposta di acquisizione del controllo della società e non ha lo scopo di scoraggiare o impedire al Consiglio di valutare proposte eque e nell’interesse degli azionisti.
Quello approvato dal CdA di Victoria’s Secret & Co è simile ai “Rights Plan” adottati da altre società quotate. In sostanza, alla chiusura del 29 maggio 2025, VS&Co emetterà un diritto per ogni azione ordinaria in circolazione. I diritti saranno inizialmente associati alle azioni ordinarie e diventeranno esercitabili solo se una persona (o gruppo) acquisirà almeno il 15% (o il 20% per alcuni investitori passivi) delle azioni in circolazione (la cosiddetta “soglia di attivazione”).
Il piano non cumula le partecipazioni di soggetti “coordinati” se non formano formalmente un gruppo ai sensi della normativa vigente. Se i diritti diventano esercitabili, tutti i detentori (tranne il soggetto scatenante) potranno acquistare azioni a uno sconto del 50%, oppure VS&Co potrà scambiare ciascun diritto con un’azione ordinaria. Chi possiede già più della soglia potrà mantenere le proprie azioni, ma non potrà acquistare ulteriori quote senza far scattare il Rights Plan. Il piano non contiene clausole “dead-hand”, “slow-hand” o simili, che limitano l’autonomia di futuri Consigli di Amministrazione nel revocare il piano.Il Rights Plan ha una durata di un anno, con scadenza il 18 maggio 2026. Il Consiglio potrà valutarne la cessazione anticipata qualora le circostanze lo richiedano.
«Alla luce delle circostanze e in linea con i propri doveri fiduciari, il Consiglio di amministrazione ha ritenuto necessario adottare un Rights Plan per proteggere gli interessi a lungo termine di tutti gli azionisti di Victoria’s Secret e prevenire eventuali tentativi di acquisizione del controllo senza riconoscere un premio adeguato a tutti gli azionisti», ha dichiarato Donna James, presidente del CdA di Victoria’s Secret & Co. «La Società ha mantenuto un dialogo aperto e costruttivo con il Brett. Blundy e altri rappresentanti di BBRC negli ultimi tre anni e apprezza l’investimento di BBRC nella Società. Valutiamo positivamente i contributi di Brett Blundy come azionista e confidiamo di proseguire il confronto. Il nostro Consiglio e il nostro management restano focalizzati sulla gestione efficace delle sfide di breve periodo legate al contesto macroeconomico, perseguendo al contempo una strategia mirata per valorizzare appieno i nostri marchi e il nostro business sotto la guida della nuova CEO Hillary Super».
